Select region
en

Announcement for shareholders

15. 11. 2017

ZAWIADOMIENIE ASSECO CENTRAL EUROPE, A.S. W ROZUMIENIU § 17 UST. 3 USTAWY NR 566/2001 Z. Z. O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, Z PÓŹNIEJSZYMI ZMIANAMI

Spółka Asseco Central Europe, a. s., z siedzibą Trenčianska 56/A, 821 09 Bratysława, REGON: 35 760 419, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego Bratysława I, dział Sa, poz. nr 2024/B (dalej zwana „Spółka“), w związku z przyjęciem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.11.2016 r. o zmianie formy i postaci wszystkich 21 360 000 sztuk akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej jednej akcji 0,033194 EUR z akcji zdematerializowanych na okaziciela (dalej zwanych „Akcje Zdematerializowane“) na akcje imienne w postaci fizycznej niniejszym zgodnie z § 17 ust. 3 ustawy 566/2001 Z. z. o papierach wartościowych i usługach inwestycyjnych oraz o zmianie i uzupełnieniu niektórych ustaw, z późniejszymi zmianami zawiadamia akcjonariuszy, że

a) w dniu 22.05.2017 r. została zniesiona rejestracja Akcji Zdematerializowanych Spółki;
b) z dniem zniesienia rejestracji Akcji Zdematerializowanych posiadacze Akcji Zdematerializowanych nabyli prawo do otrzymania akcji imiennych w postaci fizycznej;
c) zarząd Spółki w dniu 07.11.2017 postanowił o przyjęciu decyzji Spółki o wydaniu 6 sztuk akcji zwykłych imiennych w postaci fizycznej z oznaczeniem liczbowym od 1 do 6 w nieprzerwanym ciągu liczbowym, o wartości nominalnej jednej akcji 0,033194 EUR i zgodnie z punktem 5.2 Statutu Spółki zarząd Spółki postanowił o wydaniu 349 sztuk akcji zbiorczych Spółki, które zastępują 21 359 994 sztuki akcji zwykłych imiennych w postaci fizycznej, z oznaczeniem liczbowym od 7 do 21 360 000 w nieprzerwanym ciągu liczbowym, o wartości nominalnej jednej akcji 0,033194 EUR (dalej zwane „Akcje w Postaci Fizycznej“), bez potrzeby składania wniosków przez akcjonariuszy.

W związku z powyższym zarząd Spółki wzywa akcjonariuszy do odbioru Akcji w Postaci Fizycznej.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.11.2016 r. i decyzją zarządu Spółki z dnia 07.11.2017 Akcje w Postaci Fizycznej należy odebrać w terminie 30 dni od daty wystosowania wezwania zarządu do akcjonariuszy lub od daty publikacji owego zawiadomienia w gazetach Hospodárske noviny, Obchodný vestník na terytorium Republiki Słowackiej, zaś na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w gazecie Parkiet, w zależności od tego, co nastąpi później. Posiadacze Akcji Zdematerializowanych mogą odebrać Akcje w Postaci Fizycznej w dni robocze w godzinach od 8.00 do 15.00;

Miejscem odbioru Akcji w Postaci Fizycznej jest siedziba Spółki, tj. Trenčianska 56/A, 821 09 Bratysława, Republika Słowacka;

W celu zapewnienia obsługi administracyjnej wydawania Akcji w Postaci Fizycznej Spółka zwraca się do akcjonariuszy o zawiadomienie o dacie i godzinie odbioru Akcji w Postaci Fizycznej co najmniej 5 dni roboczych wcześniej (oznacza dni robocze w Republice Słowackiej) osoby do kontaktu:
- do komunikacji w języku słowackim, czeskim, angielskim: Zuzana Hulecová, e-mail: zuzana.hulecova@asseco-ce.com, tel.: +421 911 110 481
- do komunikacji w języku polskim i angielskim: Marcelina Hawryluk, tel.: +48 22 574 86 33, e-mail: marcelina.hawryluk@asseco-ce.com
- do komunikacji w języku polskim i angielskim: Justyna Sowińska, tel.: +48 17 888 54 12, e-mail: justyna.sowinska@asseco-ce.com

Niniejszym zwracamy uwagę, że Akcje w Postaci Fizycznej są wydawane z Państwa danymi osobowymi przekazanymi nam przez Państwa maklera prowadzącego rachunek, na którym były zaksięgowane Akcje Zdematerializowane.

Jeśli któraś z danych ewidencjonowanych przez maklera papierów wartościowych nie jest już aktualna, prosimy o niezwłoczny kontakt.

Posiadacze Akcji Zdematerializowanych mogą odbierać Akcje w Postaci Fizycznej osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika na podstawie pełnomocnictwa z oficjalnie uwierzytelnionym podpisem akcjonariusza.

Akcjonariusz – osoba fizyczna przy odbiorze Akcji w Postaci Fizycznej winien wylegitymować się ważnym dowodem osobistym lub paszportem albo innym ważnym dokumentem ze zdjęciem, który je zastępuje.

Akcjonariusz – osoba prawna przy odbiorze Akcji w Postaci Fizycznej winien okazać:
a) oryginał lub oficjalnie uwierzytelnioną kserokopię wyciągu z rejestru handlowego, nie starszy niż 30 (trzydzieści) dni, który przedstawia stan akcjonariusza – osoby prawnej aktualny w czasie odbioru Akcji w Postaci Fizycznej. Jeśli wyciąg z rejestru handlowego został wydany w innym języku niż słowacki lub angielski, akcjonariusz ma obowiązek przedstawić również jego tłumaczenie uwierzytelnione na język słowacki lub angielski; oraz
b) organ statutowy, członkowie organu statutowego uprawnieni do występowania w imieniu akcjonariusza – osoby prawnej winni wylegitymować się ważnym dowodem osobistym lub paszportem albo innym ważnym dokumentem ze zdjęciem, który je zastępuje.

Pełnomocnik – osoba fizyczna przy odbiorze Akcji w Postaci Fizycznej winien okazać:
a) oryginał lub oficjalnie uwierzytelnioną kopię pełnomocnictwa według wzoru załączonego do niniejszego wezwania z oficjalnie uwierzytelnionym podpisem akcjonariusza, jeśli jest on osobą fizyczną lub oficjalnie uwierzytelnionym podpisem organu statutowego lub członków organu statutowego uprawnionych do występowania w imieniu akcjonariusza, jeśli akcjonariuszem jest osoba prawna. Pełnomocnictwo musi być sporządzone w języku słowackim lub angielskim, albo zostać przetłumaczone na jeden z tych języków przez tłumacza przysięgłego;
b) ważny dowód osobisty pełnomocnika lub paszport albo inny ważny dokument ze zdjęciem, który je zastępuje; oraz
c) jeśli reprezentuje akcjonariusza – osobę prawną – oryginał lub oficjalnie uwierzytelnioną kserokopię wyciągu z rejestru handlowego akcjonariusza, nie starszy niż 30 (trzydzieści) dni, który przedstawia stan akcjonariusza – osoby prawnej aktualny w czasie udzielenia pełnomocnictwa. Jeśli wyciąg z rejestru handlowego został wydany w innym języku niż słowacki lub angielski, akcjonariusz ma obowiązek przedstawić również jego tłumaczenie uwierzytelnione na język słowacki lub angielski.

Pełnomocnik – osoba prawna – reprezentowana przez własny organ statutowy przy odbiorze Akcji w Postaci Fizycznej winien okazać:
a) oryginał lub oficjalnie uwierzytelnioną kopię pełnomocnictwa według wzoru załączonego do niniejszego wezwania z oficjalnie uwierzytelnionym podpisem akcjonariusza, jeśli jest on osobą fizyczną lub oficjalnie uwierzytelnionym podpisem organu statutowego lub członków organu statutowego uprawnionych do występowania w imieniu akcjonariusza, jeśli akcjonariuszem jest osoba prawna. Pełnomocnictwo musi być sporządzone w języku słowackim lub angielskim, albo zostać przetłumaczone na jeden z tych języków przez tłumacza przysięgłego;
b) oryginał lub oficjalnie uwierzytelnioną kserokopię wyciągu z rejestru handlowego, nie starszy niż 30 (trzydzieści) dni, który przedstawia stan pełnomocnika – osoby prawnej aktualny w czasie odbioru Akcji w Postaci Fizycznej. Jeśli wyciąg z rejestru handlowego został wydany w innym języku niż słowacki lub angielski, pełnomocnik ma obowiązek przedstawić również jego tłumaczenie uwierzytelnione na język słowacki lub angielski;
c) ważny dowód osobisty lub paszport przedstawiciela statutowego pełnomocnika albo inny ważny dokument ze zdjęciem, który je zastępuje; oraz
d) jeśli reprezentuje akcjonariusza – osobę prawną – oryginał lub oficjalnie uwierzytelnioną kserokopię wyciągu z rejestru handlowego akcjonariusza, nie starszy niż 30 (trzydzieści) dni, który przedstawia stan akcjonariusza – osoby prawnej aktualny w czasie udzielenia pełnomocnictwa. Jeśli wyciąg z rejestru handlowego został wydany w innym języku niż słowacki lub angielski, pełnomocnik ma obowiązek przedstawić również jego tłumaczenie uwierzytelnione na język słowacki lub angielski.

Jeśli na dzień zniesienia rejestracji Akcji Zdematerializowanych na Akcjach Zdematerializowanych jest zarejestrowany zastaw, skutki zastawu pozostają w mocy również po tej dacie. Prawo do odbioru Akcji w Postaci Fizycznej nabywa zastawnik. Do zastawnika odnoszą się odpowiednio wszystkie wyżej wymienione wskazówki dotyczące wykonywania prawa posiadaczy Akcji Zdematerializowanych do odbioru Akcji w Postaci Fizycznej.

Uwaga: Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Spółka nie będzie wysyłać akcjonariuszom Akcji w Postaci Fizycznej pocztą ani w inny sposób.

Jeśli posiadacz Akcji Zdematerializowanych nie odbierze Akcji w Postaci Fizycznej, nieodebrane akcje zgodnie z ustawą nr 513/1991 Zb. Kodeks handlowy, ustawą nr 566/2001 Z. z. o papierach wartościowych i usługach inwestycyjnych oraz Statutem mogą zostać unieważnione.

Ogłoszenie o unieważnieniu akcji zbiorczych Zarząd publikuje i przekazuje do wiadomości akcjonariuszom, których akcje zostały unieważnione w sposób określony w Kodeksie Handlowym oraz przewidziany w statucie w odniesieniu do zwoływania Walnego Zgromadzenia. Nowe akcje wyemitowane w miejsce akcji, które zostały unieważnione Zarząd niezwłocznie sprzedaje. Uzysk ze sprzedaży akcji po rozliczeniu wierzytelności Spółki powstałych po jej stronie w związku ogłoszeniem unieważnienia akcji i ich sprzedażą, Spółka niezwłocznie wypłaca osobom, których akcje zostały unieważnione lub przekazuje uzysk do depozytu w myśl odrębnych przepisów prawa.

PEŁNOMOCNICTWO


2017-11-15

ANNOUNCEMENT PURSUANT TO ARTICLE 17 PARAGRAPH 3 OF THE ACT NO. 566/2001 COLL. ON SECURITIES AS AMENDED

Company Asseco Central Europe, a.s., registered office: Trenčianska 56/A, 821 09 Bratislava, Slovakia, Identification number: 35 760 419, registered by the Commercial Register of the District Court Bratislava I, section: Sa, insert no. 2024/B (hereinafter referred to as „Company“) in relation to the adoption of decision of the Extraordinary General Meeting dated November 28, 2016 on replacing all 21,360,000 shares of the company issued as book-entry bearer shares with nominal value of one shares in the amount of EUR 0.033194 (hereinafter referred to as “Book-entry shares”) by shares issued as certified shares on name (re-materialization of shares), hereby pursuant to Article 17 paragraph 3 of Act no. 566/2001 Coll. on Securities and Investment Services (The Securities Act) and on amendments and supplements to certain laws as amended, announces following:

a) on 22.05.2017 was cancelled registration of Book-entry shares of the Company;
b) on the date of the cancellation of registration of Book-entry shares the owner of Book-entry shares is entitled to receive the certified shares on name;
c) on 07.11.2017 the Board of Directors of the Company decided on issuance of 6 pieces of ordinary certified shares on name with numerical designation 1 to 6 in a continuous number with a nominal value of one share of EUR 0.033194 and also pursuant to section 5.2 of the Articles of Association, the Board of Directors of the Company decided without the need of a shareholder's request on the issuance of 349 pieces of collective shares of the Company, which replace 21,359,994 pieces of certified shares on name, with a numerical designation 7 to 21360000 in a continuous number, with a nominal value of one share of EUR 0.033194 (hereinafter referred to as “Certified shares”).

Given the above, the Board of Directors of the Company calls the shareholders to take over Certified shares of the Company.

In accordance with the decision of the Extraordinary General Meeting dated November 28, 2016 and the decision of the Board of Directors of the Company dated 07.11.2017 is necessary to take over the Certified shares within 30 days from the date of sending the Board of Directors' notice to the shareholders or from the date of publication of this announcement in Hospodárske noviny, Commercial Bulletin in the Slovak Republic and in the Poland through Parkiet, whichever event occurs later i.e. owners of Book-entry shares could takeover Certified shares every working day from 08.00 a.m. to 15.00 p.m.;

The Certified shares shall be taken only at the registered office of the Company: Trenčianska 56/A, 821 09 Bratislava, Slovakia;

For administrative ensuring of issuing of Certified shares the Company hereby asks shareholder for information, in particular on concrete day and time when the shareholder will come to take over the Certified shares at least 5 working days (means working days in Slovak Republic) in advance contact persons:
- for communication in Slovak, Czech, English language: Mrs. Zuzana Hulecová, e-mail: zuzana.hulecova@asseco-ce.com, phone: +421 911 110 481
- for communication in Polish and English language: Marcelina Hawryluk, telephone: +48 22 574 86 33, e-mail: marcelina.hawryluk@asseco-ce.com
Justyna Sowinska, telephone: +48 17 888 54 12, e-mail: justyna.sowinska@asseco-ce.com

Please note that the Certified shares are issued with your personal data provided to us by your broker which led your account with Book-entry shares.

If any of personal data as led by your broker is not currently up to date, please contact us without delay.

The owner of Book-entry shares could take over the Certified shares personally or under the power of attorney with officially certified signature of the shareholder.

Shareholder – an individual during the takeover of Certified shares proves a valid ID card or valid passport or another document replacing the above documents. Such document shall contain a photo of such individual.

Shareholder – legal entity during the takeover of Certified shares proves:
a) an original or an officially verified copy of the Extract from the Commercial Register not older than 30 (thirty) days stating the situation of a shareholder – legal entity valid at the time of takeover of shares; If the Extract from the Commercial Register will be issued in a language other than Slovak or English, shareholder shall submit its official translation into Slovak or English language; and
b) its statutory body, member of the statutory body authorized to act in name of the company shall submit a valid ID card or a valid passport or another document replacing the above documents and which contains photo of this person.

A proxy – an individual during the takeover of Certified shares proves:
a) an original or an officially verified copy of power of attorney in the form attached to this call with an officially verified signature of a shareholder if he/she is an individual, or with an officially verified signature of a statutory body or member of a statutory body authorized to act on behalf of the shareholder if it is a legal entity; Power of attorney shall be prepared in Slovak or English language or shall be officially translated into Slovak or English language;
b) a valid ID card or a valid passport or another document replacing the above documents and which contains photo of this person; and
c) if the proxy represents a shareholder – legal entity – also an original or an officially verified copy of the Extract from Commercial Register of shareholder not older than 30 (thirty) days stating the situation of a shareholder – legal entity valid at the time of granting the power of attorney. If the Extract from the Commercial Register will be issued in a language other than Slovak or English, proxy shall submit its official translation into Slovak or English language.

A proxy – legal entity represented by its statutory body during the takeover of Certified shares proves:
a) an original or an officially verified copy of power of attorney in the form attached to this call with an officially verified signature of a shareholder if he/she is an individual, or with an officially verified signature of a statutory body or member of a statutory body authorized to act on behalf of the shareholder if it is a legal entity; Power of attorney shall be prepared in Slovak or English language or shall be officially translated into Slovak or English language;
b) an original or an officially verified copy of the Extract from the Commercial Register not older than 30 (thirty) days stating the situation of a proxy – legal entity valid at the time of takeover of Certified shares; If the Extract from the Commercial Register will be issued in a language other than Slovak or English, proxy shall submit its official translation into Slovak or English language;
c) a valid ID card or a valid passport or another document replacing the above documents of a statutory representative of the proxy and which contains photo of this person; and
d) if the proxy represents a shareholder – a legal entity – also an original or an officially verified copy of Extract from Commercial Register of shareholder not older than 30 (thirty) days at the time of granting the power of attorney. If the Extract from the Commercial Register will be issued in a language other than Slovak or English, proxy shall submit its official translation into Slovak or English language.

The deregistration of the Book-entry shares shall not affect the consequences of any pledge to which the share is subject as of the date of deregistration. The pledgee shall be entitled to receive the Certified shares. The pledgee shall apply all of the above instructions regarding the exercising of the rights of owners of Book-entry shares to takeover Certified shares.

Note: The company in accordance with the decision of the Extraordinary General Meeting of the Company will not send to shareholders the Certified shares by mail, post or other means.

If the owner of the Book-entry shares does not takeover Certified shares, these shares may be under the Act no. 513/1991 Coll. Commercial Code, Act no. 566/2001 Coll. on Securities and Investment Services and Articles of Association declared as invalid.

Board of directors shall publish and announce declaration of collective shares as invalid to shareholders whose shares have been declared as invalid in the manner stipulated by the Commercial Code and by the articles of association for the convocation of the general meeting. New shares, which will be issued instead of the shares declared as invalid, shall be sold by the board of directors without undue delay. The proceeds from the sale of such shares, after deducting any expenses incurred by the company in connection with the declaration of nullity of the shares and their sale, shall be paid by the company without undue delay to the affected ex-shareholder, or, as appropriate, the company shall deposit the proceeds in custody pursuant to a special act.

POWER OF ATTORNEY